本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2023年第五次臨時股東大會定于2023年5月26日召開，并已于2023年5月11日披露了《關于召開2023年第五次臨時股東大會的通知》，現發布本次股東大會提示性公告，具體內容如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2023年第五次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
2023年5月10日召開的第六屆董事會第四十九次會議以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于召開2023年第五次臨時股東大會的議案》。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議召開時間：2023年5月26日（星期五）下午14:00
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票：2023年5月26日9:15一15:00期間的任意時間；
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票：2023年5月26日的交易時間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場會議；
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳 證券交易所的交易系統或互聯網投票系統進行網絡投票。
（3）公司股東只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網投票系統投票中的一種，同一表決權出現重復投票的以第一次有 效投票結果為準。
6、股權登記日：2023年5月22日。
7、會議出席對象：
（1）截至2023年 5月22日下午 15:00 收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
（2）公司董事、監事和高級管理人員；
（3）本公司聘請的律師及其他相關人員。
8、現場會議召開地點：公司三樓會議室（鞍山市鞍千路 294 號）
二、會議審議事項
（一）會議議案名稱及提案編碼表
（二）議案披露情況
上述議案已經公司第六屆董事會第四十九次會議、第六屆監事會第四十三次會議審議通過。具體內容詳見公司于 2023 年5月11日登載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
上述議案2為特別決議議案，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過，除此外，議案1為議案2表決通過的前提條件。
本議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露。中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、會議登記方法
1、登記方式：
（1）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續。法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書（附件二）、法定代表人身份證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續；
（2）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人出席會議的，須持代理人身份證、授權委托書（附件二）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續；
（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記時出示原件或復印件均可，但出席會議時需出示登記證明材料原件。股東請仔細填寫《股東參會登記表》（附件一）以便登記確認；
（4）本次股東大會不接受電話登記。
2、本次股東大會現場登記時間：2023年5月26日上午8:00至9:00。采用信函或傳真方式登記的須在2023年5月25日下午17:00之前送達或傳真到公司。
3、登記地點：遼寧省鞍山市鞍千路294號公司證券部，郵編114051（信函請寄：鞍山重型礦山機器股份有限公司證券部張錫剛收，并請注明“2023年第五次臨時股東大會”字樣）。
四、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件三。
五、其他事項
（一）通訊地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號
（二）郵政編碼：114051
（三）聯系電話：0412-5213058
（四）指定傳真：0412-5213058
（五）電子郵箱：aszk@aszkjqc.com
（六）聯 系 人：張錫剛
（七）會議費用：與會股東食宿費、交通費自理。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會第四十九次會議決議；
2、公司第六屆監事會第四十三次會議決議。
特此公告。
鞍山重型礦山機器股份有限公司
董 事 會
2023年5月23日
附件一：股東參會登記表
鞍山重型礦山機器股份有限公司
2023年第五次臨時股東大會參會股東登記表
截止 年 月 日，本人/本單位持有鞍山重型礦山機器股份有限公司的股份，擬參加2023年第五次臨時股東大會。
附件二：授權委托
鞍山重型礦山機器股份有限公司
2023年第五次臨時股東大會授權委托書
鞍山重型礦山機器股份有限公司：
茲全權委托__________先生/女士代表本人（本單位）出席鞍山重型礦山機器股份有限公司2023年第五次臨時股東大會，對以下議案以投票方式按以下意見行使表決權，本人（本單位）對表決事項若無具體指示的，代理人可自行行使表決權，后果均由本人（本單位）承擔。
說明：
1、在非累積投票提案中，請在表決意見中“同意”、“反對”、“棄權”選擇您同意的一欄打“√”；
2、同一議案中若出現兩個“√”，視為無效投票，對某一議案不進行選擇視為棄權；
3、若委托人未對投票做明確指示，則視為代理人有權按自己的意思進行表決。
委托人姓名及簽章：__________（自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章）
身份證或營業執照號碼：_________________委托人持股數及性質：_______________
委托人股票賬號：_____________________受托人簽名：_____________
受托人身份證號碼：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。
附件三
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼為“362667”，投票簡稱為“鞍重投票” 。
2、填報表決意見。
對于非累積投票提案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2023年5月26日的交易時間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統投票的時間為 2023年5月26日9:15一15:00期間的任意時間
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016 年 4 月修訂）》的規定辦理身份認證，取得 “深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄 互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄股東大會網絡投票系統平 臺（http://wltp.cninfo.com.cn）在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進 行投票。
證券代碼：002667 證券簡稱：鞍重股份 公告編號：2023-092
鞍山重型礦山機器股份有限公司
關于深圳證券交易所關注函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“鞍重股份”或“上市公司”）于近日收到深圳證券交易所公司部下發的《關于對鞍山重型礦山機器股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2023]第238號）（以下簡稱“關注函”）。針對關注函提及的相關問題，公司經核查后回復如下：
你公司于2023年5月16日披露《關于公司出售資產暨關聯交易的公告》（以下簡稱《關聯交易公告》）稱，你公司擬向鞍山新融興商務信息咨詢服務有限公司（以下簡稱“鞍山新融興”）出售持有的鞍山鞍重礦山機械有限公司（以下簡稱“鞍山鞍重”）80%股權、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡稱“遼寧鞍重”）80%股權、湖北東明石化有限公司（以下簡稱“湖北東明”）49%股權、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡稱“江蘇眾為”）49%股權，交易作價為人民幣26,774.53萬元。鞍山新融興為你公司持股5%以上股東楊永柱控制的企業，上述交易構成關聯交易。
你公司此前披露的《關于掛牌轉讓控股及參股公司相關股權事項的公告》（以下簡稱《掛牌轉讓公告》）及對我部關注函（公司部關注函〔2023〕第185號）的回復公告顯示，你公司擬在上海聯合產權交易所通過公開掛牌方式轉讓鞍山鞍重100%股權、遼寧鞍重100%股權、湖北東明49%股權、江蘇眾為49%股權，邀標對象包括你公司原控股股東、實際控制人楊永柱。
《關聯交易公告》顯示，相關標的資產轉讓價款的確定基礎為北京中企華資產評估有限責任公司基于評估基準日 2022 年12 月 31日出具的資產評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號）。而《掛牌轉讓公告》顯示，模擬口徑標的資產凈資產賬面價值為36,137.74萬元，評估價值為31,499.51萬元，減值額為4,638.23萬元，評估減值率為12.83%，你公司擬以不低于31,499.51萬元的價格進行轉讓。
我部關注到，你公司自2020年10月控制權變更以來，主營業務由工程機械設備制造業務變更為鋰資源業務，本次交易標的鞍山鞍重及遼寧鞍重均為你公司原業務核心資產；你公司原控股股東、實際控制人楊永柱在轉讓公司控制權實現“退出”的情況下，多次向你公司借款并協議延期，又擬以低于交易標的凈資產賬面價值的價格受讓你公司原工程機械設備制造業務核心資產。
我部對此表示關注，請你公司對以下事項進行核實說明：
問題1：結合公司主營業務變更、工程機械設備制造業務開展情況及后續相關安排，說明與前次公開掛牌轉讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權的主要考慮。
公司回復：
一、公司主營業務變更情況
2020年10月，上市公司的控股股東變更為上海領億，實際控制人變更為黃達。控制權變更后，為提升公司持續盈利能力，上市公司新一屆管理層積極尋求業務轉型升級，結合行業發展及政策導向，自2021年起開展鋰電新能源業務，并以鋰云母選礦及碳酸鋰生產作為切入點，打造“采礦+選礦+基礎鋰電原料生產”縱向一體化的產業鏈布局。
2021年11月，公司出資設立以碳酸鋰生產、加工、銷售為主要業務的領能鋰業，并于2022年3月啟動年產1萬噸電池級碳酸鋰生產線建設；2022年1月，收購以鋰云母選礦為主要業務的領輝科技70%股權；2022年5月，收購主要礦產品為鋰輝石的平江縣鴻源礦業有限公司15%股權；2022年11月，與貴溪市人民政府簽署項目投資協議，擬在貴溪市投資建設年產能3萬噸碳酸鋰冶煉生產線；2022年12月，與郴州市臨武縣人民政府簽署投資合作協議，公司擬與企業聯合體聯合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目。
經過持續投入，上市公司鋰資源業務規模持續擴大， 2022年實現營業收入118,594.68萬元，其中鋰資源業務板塊收入占比達86.71%，并于當年扭虧為盈，實現凈利潤19,342.96萬元，實現歸母凈利潤8,239.41萬元。2022年，公司戰略轉型成效已顯現，業務結構已較以前年度發生重大變化，當年鋰資源業務收入、利潤已成為公司盈利能力的主要來源，本次轉讓的工程機械設備制造業務營業收入規模相對較小，近年來處于微盈利或虧損狀態，通過本次剝離公司將進一步深化鋰資源業務布局，提升上市公司盈利能力。
二、工程機械設備制造業務開展情況
在2021年及之前，公司以工程機械設備制造業務為主，主要產品包括振動篩、預制混凝土構件生產線等成套設備及其他備件，下游行業為煤炭、鋼鐵、礦山及建筑等行業。近年來，隨著我國經濟結構供給側改革及制造業轉型升級等因素影響，工程機械設備制造行業發展勢頭減緩，2019-2021年，公司以工程機械設備制造業務為主，期間主要財務指標如下：
單位：萬元
受行業景氣程度影響，2019-2021年各年公司凈利潤規模持續降低，特別是2021年產生較大虧損，主要系：一方面，應收賬款與存貨單項計提減值金額 4,709.33 萬元，其中主要是部分客戶經營狀況出現異常、訴訟或賬齡超過 5 年未能收回，公司按單項計提的應收賬款減值準備增加 3,880.06 萬元；另一方面，當期鋰資源業務處于探索和開拓階段，新設數家子公司，相關運營支出、辦公場地租賃和開辦費等相應增加，且公司正在籌備本次非公開發行及收購鋰資源業務等資本運作項目，中介與差旅費支出大幅增加，2021 年度管理費用較 2020 年度增加 5,312.75 萬元。剔除上述影響后，2021年公司原有業務亦與前兩年度一樣基本處于盈虧平衡狀態，工程機械設備制造業務陷入發展困境。
三、后續相關安排
公司堅定看好鋰電新能源產業的發展前景，未來將繼續完善鋰電新能源產業鏈布局，一方面深化鋰電新能源產業鏈上游布局，增加公司的資源儲備；另一方面向鋰電新能源產業鏈下游延伸，實現上下游的協同效應。鑒于工程機械設備制造業務與公司發展方向存在較大差異，故公司管理層決定將其出售回籠資金，用于支持鋰資源業務發展。
四、說明與前次公開掛牌轉讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權的主要考慮
前次公開掛牌轉讓未能如期實施，公司經與本次受讓方楊永柱商議后，為順利推動交易順利實施，公司將繼續保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權，同時協議約定，自本次轉讓交割完畢后，若交割日起滿3年后，鞍山鞍重、遼寧鞍重經審計后的凈資產收益率低于 6%的，滿三年之日起九十日內，未有第三方有意向受讓剩余股權，或上市公司未與第三方就剩余股權的受讓達成一致的，則上市公司有權選擇將剩余股權出售給楊永柱，且楊永柱應當同意受讓該等剩余股權。
本次交易方案的變化，主要系綜合考慮交易對方業務承接訴求以及確保順利實施資產剝離所致。具體說明如下：
1、交易對方業務承接訴求
工程機械設備主要采用招投標模式進行銷售，招標方綜合考慮投標方的公司規模、實力認證、技術水平等因素，而遼寧鞍重和鞍山鞍重均系新設不久公司，雖然承接了工程機械設備制造業務相關設備及人員等，但無法完全承接上市公司原有客戶資源（尚未進入客戶的采購準入名單），在此過程中，遼寧鞍重、鞍山鞍重若繼續作為上市公司的參股公司可保障其老客戶的訂單繼續承接。故因受讓方需求，上市公司仍繼續參股上述兩公司。
2、確保順利實施資產剝離
自上市公司2021年實施戰略轉型以來，2022年初步形成了圍繞領輝科技鋰云母選礦、領能鋰業碳酸鋰生產為核心的鋰資源產業鏈，并成為公司當期收入利潤的主要來源，同時公司進一步加大投資力度，在湖南郴州、江西貴溪等地接連開展新的投資計劃，鋰資源業務發展邁入快車道。但鋰資源業務規模擴大帶來更多的資金需求，本次剝離資產對上市公司業務轉型意義重大，一方面上市公司得以回籠資金，確保鋰資源業務擴張目的實現，另一方面剝離可以減少人力、財務、合規等方面的資源投入，使上市公司專注于鋰資源業務發展。
在考量本次剝離重要戰略意義以及交易對方訴求情況下，經多輪與交易對方磋商達成一致，本次剝離保留了鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權。一方面，上市公司盡量出售較大比例的相關公司股權，回籠資金；另一方面，磋商設定了一定的過渡期，暫時保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權，根據公司與楊永柱簽訂的《股權轉讓協議》，自本次轉讓交割完畢后，若交割日起滿3年后，鞍山鞍重、遼寧鞍重經審計后的凈資產收益率低于 6%的，滿三年之日起九十日內，未有第三方有意向受讓剩余股權，或上市公司未與第三方就剩余股權的受讓達成一致的，則上市公司有權選擇將剩余股權出售給楊永柱，且楊永柱應當同意受讓該等剩余股權。通過上述安排，在盡量保障各方利益和訴求的基礎上，上市公司實現了將原有業務順利剝離并回籠資金，聚焦鋰資源業務。
問題2：說明本次交易不通過公開掛牌進行轉讓的考慮，補充披露本次交易作價與此前公開掛牌轉讓價格存在差異的原因，是否存在損害中小投資者合法利益的情形。
公司回復：
一、本次交易不通過公開掛牌進行轉讓的考慮
2023年3月27日，公司召開了董事會，決定將原從事工程機械制造業務的參股及控股子公司相關股權全部轉讓，包括全資子公司鞍山鞍重100%股權、遼寧鞍重100%股權，參股公司湖北東明石化有限公司49%股權、江蘇眾為智能科技有限公司49%股權。
2023年4月，公司正式公開對外掛牌轉讓上述相關資產包，掛牌期間為2023年4月7日至2023年4月21日。公司同步向包括原控股股東楊永柱在內的7家振動篩行業優秀企業和潛在買家發出《公開競爭性出售控股及參股子公司股權邀請函》，主動告知、溝通本次掛牌事項。截至掛牌結束之日，除楊永柱表達購買意向外，其他潛在購買方未表達收購意向。
由于已經掛牌并向潛在買方溝通了相關事宜但未完成交易，故本次未再公開掛牌轉讓，公司積極與意向買方楊永柱協商確定條款，選擇協議轉讓的方式完成本次交易。
二、本次交易作價與此前公開掛牌轉讓價格存在差異的原因
本次交易作價與此前公開掛牌轉讓價格對比情況如下:
單位：萬元
本次交易對價與前次公開掛牌轉讓涉及主體均為鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明和江蘇眾為四個主體，參考價格依據均為資產評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號），即協商依據的評估報告相同，但本次交易方案中調整了鞍山鞍重和遼寧鞍重出售的股權比例，由100%調減至80%。這一變化導致了鞍山鞍重、遼寧鞍重擬出售價格分別下降2,624.89萬元、2,100.09萬元，分別對應前次交易價格的20%，價格差異均系出售的股權比例調整所致。
結合前述分析，本次協議轉讓定價依據為參考資產評估報告確定，交易價格公允合理，并且回籠資金后能進一步推進公司深化鋰資源相關業務，提升公司持續盈利能力，不存在損害中小投資者利益的情形。
問題3：結合前次公開掛牌轉讓邀標對象包括楊永柱而本次直接向楊永柱轉讓四家控股及參股公司股權及我部關注到的上述情況，進一步說明你公司控制權變更時，相關方是否存在向楊永柱置出工程機械設備制造業務相關資產的抽屜協議，如是，請說明詳情及你公司相關信息披露的合規性。
公司回復：
待轉讓股權涉及的相關公司為鞍重股份過往工程機械設備制造業務的主要實施主體，產品種類繁多，涉及生產過程復雜，受讓方需具備較強的行業把握能力和經營能力方可順利承接并健康運營。楊永柱作為公司前實際控制人，從事相關業務二十余年，對相關主體經營模式和管理模式相對熟悉，故公司前次公開掛牌轉讓時向其邀標。此外，前次公告掛牌轉讓時公司亦同時向包括南礦集團（001360.SZ）、大宏立（300865.SZ）在內的多家業內潛在合作對象發送了邀標函，但均未達成有效合作意向。由于公開掛牌以及征詢意向均未尋得合適受讓方，故重新與意向方楊永柱磋商后簽署本次交易協議。交易形式和交易方案的變化系在前次掛牌轉讓不成功的背景下，公司為保障轉讓順利進行，及時回籠資金所進行的調整。
公司控制權變更時，相關方不存在向楊永柱置出工程機械設備制造業務相關資產的抽屜協議，根據上海領億、黃達、楊永柱、溫萍的復函承諾，均不存在向置出工程機械設備制造業務相關資產的抽屜協議。
問題4：結合鞍山鞍重等四家控股及參股公司最新財務狀況、經營成果和現金流等情況，說明評估基準日后，相關標的資產的評估結果是否發生重大變化；并結合標的資產評估減值及兩次交易價格差異原因等因素，進一步說明本次交易作價是否公允，是否存在向關聯方低價出售資產從而輸送利益的情形。
公司回復：
一、結合鞍山鞍重等四家控股及參股公司最新財務狀況、經營成果和現金流等情況，說明評估基準日后，相關標的資產的評估結果是否發生重大變化
鞍山鞍重等四家控股及參股公司評估基準日（2022年12月31日）與評估基準日后（2023年4月30日）財務狀況、經營成果情況如下：
（一）鞍山鞍重
單位：萬元
（二）遼寧鞍重
單位：萬元
（三）湖北東明
單位：萬元
（四）江蘇眾為
單位：萬元
鞍山鞍重等四家控股及參股公司，評估基準日后（2023年4月30日）資產負債情況較2022年末變動較小，其中：1、鞍山鞍重2022年營業收入為12,557.94萬元，凈利潤為-1,067.21萬元，2023年1-4月營業收入為3,623.98萬元、凈利潤為-159.15萬元，年化營業收入較2022年度無重大變化，凈利潤虧損雖略有收窄但規模較?。?、遼寧鞍重2022年營業收入為4,636.63萬元，凈利潤為-2,056.74萬元，而2023年1-4月營業收入為331.26萬元，凈利潤231.23萬元，當期凈利潤雖然實現盈利，而營業收入年化后較上年度大幅減少，主要系遼寧鞍重主營為PC生產線業務，受行業下行影響，最近兩年未簽署新訂單，僅為鞍山鞍重生產振動篩部分環節進行代加工，遼寧鞍重相關產線基本處于閑置狀態，具體分析參見“問題4”回復之“二”；3、湖北東明2022年營業收入為46,473.81萬元、凈利潤為-211.42萬元，2023年1-4月營業收入為16,399.92萬元、凈利潤為296.54萬元，2023年1-4月凈利潤有所提升，相應其估值較賬面價值亦略有提升，經營情況與評估結果一致；4、江蘇眾為2022年營業收入為630.81萬元、凈利潤為21.59萬元，2023年1-4月營業收入為64.25萬元、凈利潤為-51.57萬元，2023年1-4月年化營業收入和年化凈利潤較2022年度均略有下降。綜合來擬出售股權評估基準日后財務狀況、經營成果和現金流變動情況未發生重大變化，其期后盈利狀況不會導致相關評估結果發生重大變化的情況。
二、結合標的資產評估減值及兩次交易價格差異原因等因素，進一步說明本次交易作價是否公允，是否存在向關聯方低價出售資產從而輸送利益的情形
本次交易各公司評估結果及增值情況如下：
單位：萬元
從上述評估結果表中可以看出，模擬合并前各家公司歸屬于母公司凈資產合計為31,294.17萬元，評估值為31,499.51萬元，評估增值205.34萬元，本次標的資產評估整體不存在減值。各家子公司單體存在減值的只有遼寧鞍重，遼寧鞍重為開拓 PC 生產線業務而設立，PC生產線服務于建筑工業化領域，主要應用于裝配式建筑的建造。受下游房地產行業下行及其他競爭者進入影響，近年來PC生產線行業競爭較為激烈，最近兩年未簽訂新的PC生產線訂單，由于其產線可以應用于振動篩生產，故最近兩年僅為鞍山鞍重生產振動篩部分環節進行代加工。截至目前，遼寧鞍重相關產線基本處于閑置狀態。經過分析該生產性房屋建筑物已存在經濟性貶值，故遼寧鞍重評估減值1,540.04萬元。
相關標的資產兩次轉讓價款的確定基礎均為北京中企華資產評估有限責任公司基于評估基準日2022年12月31日出具的資產評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號），本次交易變化的只是鞍山鞍重和遼寧鞍重出售的股權比例從100%降為了80%。這一變化導致了總交易價格的下降4,724.98萬元，系出售股權比例減少所致，因此前后兩次評估結果未發生變化，具體參見“問題2”回復之“二”。故本次交易作價是公允的，合理的，不存在向關聯方低價出售資產從而輸送利益的情形。
問題5：在函詢你公司控股股東上海領億新材料有限公司及實際控制人黃達、其他主要股東楊永柱及其一致行動人溫萍、共青城強強投資合伙企業（有限合伙）等相關方的基礎上，再次核查并說明是否存在涉及你公司的應披露未披露的協議及其他利益安排。
公司回復：
公司已向控股股東上海領億新材料有限公司及實際控制人黃達、其他主要股東楊永柱及其一致行動人溫萍、共青城強強投資合伙企業（有限合伙）進行函詢，根據上述相關方的復函，相關方之間不存在涉及上市公司的應披露未披露的協議及其他利益安排。
特此公告。
鞍山重型礦山機器股份有限公司
2022年 5月23日