“公司變合伙”能實現(xiàn)避稅，但同時也存在被追繳稅款的風(fēng)險
文|《財經(jīng)》記者 張欣培 王穎
編輯|楊秀紅
作為垂直領(lǐng)域的金融科技龍頭，同花順最近一直是市場關(guān)注的焦點。
借助ChatGPT板塊熱點，同花順股價自3月16日以來上漲了51.85%。其間，股價甚至突破了200元/股，創(chuàng)下了歷史最高價207.04元/股。
3月27日，同花順發(fā)布了減持公告。公司實際控制人兼董事長易崢、董事葉瓊玖、上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙）（下稱“凱士奧”）、董事于浩淼、董事王進擬自公告發(fā)布之日起15個交易日后的六個月內(nèi)，以集中競價交易方式或大宗交易方式合計減持公司股份不超過4550.04萬股（占公司總股本的8.46%）。
同一天，同花順召開了2022年業(yè)績發(fā)布會。
年報顯示，2022年，同花順實現(xiàn)營業(yè)收入35.59億元，同比上漲1.40%；歸屬上市公司股東凈利潤16.91億元，同比下降11.51%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤16.07億元，同比下降14.81%。
但是，在這次發(fā)布會上，投資者更關(guān)注的是公司25億元補稅風(fēng)波。同花順的員工持股平臺凱士奧于2022年11月收到國家稅務(wù)總局上海市寶山分局《稅務(wù)事項通知書》，通知書提出，凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，需要補繳稅款25億元。而凱士奧近幾年減持股票只有3億多元，遠遠少于要征的稅額和滯納金。
同花順表示，一直在與稅務(wù)部門進行溝通。對于事件進展，同花順相關(guān)人員向《財經(jīng)》記者表示，“目前尚無進展，核心員工很焦慮”。
2022年，同花順實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤只有16.91億元，明顯低于25億元的追繳稅額。這個稅款是否合理？該不該繳納？也成為各方關(guān)注焦點。
25億元補稅風(fēng)波
凱士奧目前持有同花順9.47%股權(quán)，前身為“上海凱士奧信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，于2007年在上海市寶山區(qū)成立，2020年3月遷址北京，次月從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，同年6月又以有限合伙企業(yè)的形式遷回上海。
凱士奧這么來回折騰是為了什么？答案是變更組織形式。公司在業(yè)績說明會上稱，是為了響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機制創(chuàng)新等先行先試改革的探索。2010年12月，北京市工商局出臺《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》，推行了企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺企業(yè)因此從“有限責(zé)任公司”轉(zhuǎn)換為“有限合伙企業(yè)”。
“變更其實還有另一個目的——避免雙重征稅，但這具有一定風(fēng)險，可能會被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款。實踐中，上市公司將持股平臺由有限公司變更為合伙企業(yè)的不在少數(shù)。”律師王新（化名）告訴《財經(jīng)》記者。
北京明稅律師事務(wù)所撰文對有限公司和合伙企業(yè)的稅負進行了比較。
其分析稱，有限公司存在公司層面和自然人股東層面的雙重所得稅。有限公司取得所得，首先要在公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅（假定不存在稅收優(yōu)惠）。有限公司將稅后利潤分配給自然人股東時，股東還需要就取得的股息紅利所得繳納20%的個稅。就個人股東角度而言，以公司形式持股的所得稅稅負總額為40%。
而合伙企業(yè)不存在合伙人層面和合伙企業(yè)層面的雙重所得稅。合伙企業(yè)本身不涉及繳納任何的所得稅。自然人合伙人適用5%-35%的超額累進個稅稅率，法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。有限合伙制基金選擇適用單一基金核算的，自然人合伙人適用20%的比例稅率。
因此，從最終個人投資人的角度而言，同樣一筆股票減持收入，采用“合伙企業(yè)”組織形式的稅負，要明顯低于“有限公司”形式的稅負。
正是凱士奧由“有限公司”變成“合伙企業(yè)”，帶來了一場補稅風(fēng)波。
同花順管理層稱，2022年11月，國家稅務(wù)總局上海市寶山區(qū)稅務(wù)局向凱士奧發(fā)出《稅務(wù)事項通知書》和《責(zé)令限期改正通知書》，認為凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規(guī)定，因企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換而視同進行清算，自行補正申報并補繳稅款。
王新解釋道，財稅（2009）59號文是指《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，其中規(guī)定企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)等非法人組織，應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
究竟要補繳多少稅？一方面“以公司形式持股的所得稅稅負總額為40%”；另一方面，在補繳之時，很多稅務(wù)機關(guān)要求納稅人按變更為合伙企業(yè)時持有的上市公司股票的市值來確認企業(yè)所得稅清算收入，并據(jù)此計算補繳企業(yè)所得稅。
按前述計算方式，2020年4月30日，同花順收盤價為119.45元/股，以凱士奧當時持股數(shù)量5314.56萬股估算，持股市值達63.48億元，40%的稅為25.39億元。
“突如其來的巨額稅款如同大山一樣突然壓過來，令企業(yè)根本無法承受。”同花順管理層表示，“幾個月來，我們就征稅法規(guī)適用性、應(yīng)納稅義務(wù)發(fā)生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法、滯納金是否征繳等問題，與稅務(wù)機關(guān)積極溝通，但尚無結(jié)果。”
稅款該不該繳納？
對于被追繳稅款一事，同花順顯然并不認可。
管理層表示，咨詢了法律界、稅務(wù)界的一批專家，專家認為，財稅（2009）59 號文并不適用中關(guān)村改革創(chuàng)新的“轉(zhuǎn)換”行為，該等征稅行為適用法規(guī)錯誤。
管理層進一步稱，持股平臺企業(yè)在中關(guān)村將有限責(zé)任公司“轉(zhuǎn)換”為有限合伙企業(yè)，并不改變企業(yè)的延續(xù)性，企業(yè)的統(tǒng)一社會信用代碼沒有改變。相關(guān)企業(yè)完成轉(zhuǎn)換后，在中證登等部門辦理的是“名稱變更”手續(xù)、而非“股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更”手續(xù)。因此實務(wù)處理時，都按賬面價值計價，并不按公允價值清算繳納相關(guān)稅款，“十余年來，相關(guān)稅務(wù)機關(guān)也從未提出異議。如果稅務(wù)機關(guān)一開始就明確在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式‘轉(zhuǎn)換’必須視同清算征稅，我相信基本上不會有企業(yè)去響應(yīng)這項改革創(chuàng)新。”
律師邱宇（化名）也贊同前述觀點，她告訴《財經(jīng)》記者，名稱變更在法律上是一個主體延續(xù)，當時中關(guān)村的變更制度里有一個稅的條款，是簡單的格式文本，大概意思是要承擔(dān)公司經(jīng)營中產(chǎn)生的稅，并沒有說要承擔(dān)變更、改制過程中的稅，所以行業(yè)內(nèi)會把這個政策作為一種創(chuàng)新，就去辦了。
“財稅（2009）59號文是一個規(guī)范性文件，跟中關(guān)村的相關(guān)政策之間可能出現(xiàn)沖突。對企業(yè)而言，出于對中關(guān)村創(chuàng)新的信賴來辦理，其他機關(guān)來追究的時候，這個沖突實際上是公權(quán)力機關(guān)的沖突，從我們研究公法的角度，這不是一個市場主體要承擔(dān)的責(zé)任。”她表示。
但在北京明稅律師事務(wù)所看來，“公司變合伙”可以合法避稅的前提，是地方性的稅收優(yōu)惠或?qū)嵺`。比如，根據(jù)規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)屬于《新疆困難地區(qū)重點鼓勵發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄（試行）》范圍內(nèi)的企業(yè)，可以享受5年免稅的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。因此，對于遷入新疆的符合條件的股權(quán)投資企業(yè)，即使公司變?yōu)楹匣锲髽I(yè)時需要視同清算，也不會導(dǎo)致原有限公司制股東繳納任何的企業(yè)所得稅。
但一些納稅人將注冊地址遷往北京、上海等地且（或）將企業(yè)組織形式由“有限公司”變更為“合伙企業(yè)”的過程中，存在未按規(guī)定進行“企業(yè)所得稅清算處理”的問題，就存在被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款的風(fēng)險。
對于巨額補繳要求，如果稅務(wù)部門強制征繳，同花順恐怕只能賣股交稅。但管理層稱，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時足額繳納稅款。
根據(jù)《證券法》和證券交易所相關(guān)要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過年初所持有股份總數(shù)的25%。經(jīng)測算，其持有的股票全部解除限售，預(yù)計需要39年。
“按照稅務(wù)機關(guān)的要求，將限售股也視同股票出售，以籌集稅款，顯然是違背上述法規(guī)的，也是企業(yè)無法做到的。”同花順方面稱。
邱宇認為，稅務(wù)機關(guān)和中關(guān)村公權(quán)力機關(guān)之間可以做溝通協(xié)調(diào)，看這一批企業(yè)要怎么妥善處理。另外，稅務(wù)機關(guān)雖然發(fā)了征繳通知，但考慮到納稅人繳納稅款存在一定難度，可以在征管實踐中執(zhí)行和解，盡可能地在裁量權(quán)的框架內(nèi)把事件解決，兼顧社會效果和法律效果。
AI收入還很少
同花順是國內(nèi)優(yōu)秀的金融信息服務(wù)商，行業(yè)同類型的競爭對手包括東方財富等。目前，兩家公司的年報都已披露完畢。從業(yè)績上看，同花順尚不能與東方財富相抗衡。2022年，東方財富實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬上市公司股東凈利潤分別為124.86億元、85.09億元，同花順的營收和凈利潤分別為35.59億元和16.91億元。
在業(yè)績增長方面，2022年，東方財富營業(yè)收入下降了4.65%，同花順上升了1.40%。在A股行情表現(xiàn)不佳下，同花順還是逆勢實現(xiàn)了增長。但是從利潤端來看，同花順增收不增利。歸屬上市公司股東凈利潤下滑11.51%，而東方財富僅微降0.51%。同花順的解釋是，2022年研發(fā)費用有所增加。
在收入組成上，東方財富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)2022年依然逆勢上漲，實現(xiàn)營收78.57億元，同比增長2.21%，占總營收比重62.93%。第二大重要業(yè)務(wù)金融電子商務(wù)服務(wù)（主要是天天基金銷售業(yè)務(wù)）實現(xiàn)營收43.26億元，占總營收的34.64%，同比下滑14.73%。
同花順沒有券商牌照，主要收入來源為增值電信服務(wù)、軟件銷售及維護服務(wù)、廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣服務(wù)、基金銷售及其他交易手續(xù)費等。受限于2022年整個A股市場環(huán)境影響，同花順基金銷售手續(xù)費收入下滑了32.76%。
但可圈可點的是廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣服務(wù)。2022年，東方財富互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)等實現(xiàn)營業(yè)收入7514萬元，同比下滑8.27%。相比之下，同花順該項業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入15.27億元，同比增長18.88%。
同花順的優(yōu)勢在于增值電信服務(wù)和廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣服務(wù)。同花順稱，由于客戶對公司廣告業(yè)務(wù)需求增加，以及公司通過人工智能技術(shù)不斷提升廣告投放效果，廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣服務(wù)收入增加。
人工智能技術(shù)是同花順的著重發(fā)力點。年報顯示，2022年同花順研發(fā)費用為10.67億元，同比增長28.86%。在業(yè)績發(fā)布會上，同花順著重提到AI技術(shù)。
根據(jù)2022年年報，公司已構(gòu)建同花順 AI開放平臺，可面向客戶提供智能語音、智能客服、智能金融問答、智能投顧、智能質(zhì)檢機、會議轉(zhuǎn)寫系統(tǒng)、虛擬數(shù)字人、智能醫(yī)療輔助系統(tǒng)等多項 AI 產(chǎn)品及服務(wù)，可為銀行、證券、保險、基金、私募、高校、運營商、政府等行業(yè)提供智能化解決方案。
不過，對于在AI領(lǐng)域的商業(yè)變現(xiàn)方式，同花順較為謹慎。目前，盡管同花順在AI方面已經(jīng)有了一些具體的產(chǎn)品和應(yīng)用。但是同花順強調(diào)“目前AI直接的相關(guān)收入很少”。“未來，有兩點可以注意，第一，AI不是一個很確定的東西，會不斷變化；第二，會有各種各樣的嘗試，無法預(yù)知未來在哪里做得好與不好。”易崢稱。
“目前AI的落地形式和途徑都是看不清楚的，未來成熟模式是什么樣，整個行業(yè)都沒有一個統(tǒng)一的看法和判斷，變現(xiàn)方面公司選擇走一步看一步。”易崢表示。
東吳證券傳媒互聯(lián)網(wǎng)兼海外研究首席分析師張良衛(wèi)認為，伴隨公司繼續(xù)加碼AI技術(shù)投入及應(yīng)用研究，AI賦能下的產(chǎn)品體驗有望提升，將帶動C端用戶付費及B端銷售提升，打開業(yè)績增長空間。
責(zé)任編輯：韓雪暉 ST035